Die GmbH („Gesellschaft mit beschränkter Haftung“) ist die beliebteste Rechtsform für Gründerinnen und Gründer in Deutschland. Sie ist international anerkannt, vermittelt Seriosität und schafft Vertrauen bei Banken, Geschäftspartnern und Investoren.

Durch ihre rechtliche Eigenständigkeit haften die Gesellschafter regelmäßig nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Vermögen der Gesellschaft – ein entscheidender Vorteil für alle, die unternehmerisch tätig werden wollen.

Die UG (haftungsbeschränkt) – eine vermeintlich günstige Alternative

Immer wieder stoßen Gründerinnen und Gründer auf die Möglichkeit, eine Unternehmergesellschaft („UG“, haftungsbeschränkt) zu errichten.

Diese Gesellschaftsform ist im Kern nichts anderes als eine Sonderform der GmbH, die sich vor allem dadurch auszeichnet, dass sie bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro gegründet werden kann. Auf den ersten Blick wirkt sie daher wie eine günstige und unkomplizierte Einstiegsmöglichkeit.

Bei genauerem Hinsehen treten jedoch erhebliche Nachteile zutage. Eine UG wird im Geschäftsverkehr häufig mit Skepsis betrachtet, da das niedrige Kapital ein Signal mangelnder Stabilität aussenden kann. Banken, Investoren und auch Geschäftspartner zweifeln nicht selten an der Ernsthaftigkeit einer Unternehmensgründung, wenn sie es mit einer UG zu tun haben.

Hinzu kommt, dass die UG verpflichtet ist, einen Teil ihrer jährlichen Gewinne als Rücklage einzubehalten, bis das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 Euro erreicht ist. Dann kann eine Umwandlung in eine klassische GmbH erfolgen. Diese Pflicht schränkt die Ausschüttungsmöglichkeiten von Gewinnen an die Gesellschafter erheblich ein und macht die UG unattraktiv für alle, die von Anfang an flexibel wirtschaften möchten.

Darüber hinaus entstehen mittel- und langfristig oft höhere Kosten. Viele Gründer entscheiden sich nach einigen Jahren für eine Umwandlung in eine GmbH, was einen zusätzlichen notariellen Aufwand erfordert und weitere Gebühren nach sich zieht.

Auch im Hinblick auf die Haftung ist die UG problematisch: Zwar ist die persönliche Haftung formal ausgeschlossen, doch in der Praxis kann das geringe Kapital schnell zur Zahlungsunfähigkeit führen, wodurch Geschäftsführer insbesondere bei nicht rechtzeitiger Stellung eines Insolvenzantrags persönliche Haftungsrisiken tragen können.

Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag?

Wer sich für die Gründung einer GmbH entscheidet, steht vor der Wahl, ob die Gründung auf Grundlage eines Musterprotokolls oder mit einem individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag erfolgen soll.

Das Musterprotokoll ist eine vom Gesetzgeber vorgesehene vereinfachte Form, die auf den ersten Blick Kosten spart und den Gründungsvorgang beschleunigen kann. Sie ist jedoch nur für Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig und lässt keinerlei individuelle Regelungen zu. Wichtige Punkte wie Nachfolgefragen, Sonderrechte von Gesellschaftern oder abweichende Gewinnverteilungen können nicht berücksichtigt werden. In der Praxis zeigt sich daher häufig, dass Gesellschafter schon nach kurzer Zeit Änderungsbedarf haben. Jede Anpassung erfordert eine erneute notarielle Beurkundung, was regelmäßig zusätzliche Kosten verursacht.

Demgegenüber bietet ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag den Vorteil, dass alle relevanten Fragen von Anfang an passgenau geregelt werden können. Er lässt sich exakt auf die Bedürfnisse und Ziele der Gesellschafter abstimmen und schafft damit eine stabile Grundlage für das Unternehmen. Auch wenn die Gründungskosten dadurch zunächst etwas höher sind, überwiegen die langfristigen Vorteile, da spätere Änderungen vermieden werden und von Beginn an rechtliche Klarheit besteht.

Der Ablauf der Gründung im Überblick

Die Gründung einer GmbH folgt einem klar strukturierten Ablauf. Zunächst muss der Unternehmensgegenstand präzise festgelegt und ein Firmenname gewählt werden, der den Rechtsformzusatz „GmbH“ enthält und sich deutlich von bestehenden Unternehmen unterscheidet. In diesem Stadium ist besondere Sorgfalt erforderlich, da Fehler bei der Bezeichnung oder unklare Tätigkeitsbeschreibungen zu Verzögerungen führen können. Es empfiehlt sich, vor der Beurkundung mit der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer („IHK“) abzuklären, ob der gewünschte Firmenname noch „frei“ oder bereits „vergeben“ ist.

Im nächsten Schritt wird der Gesellschaftsvertrag durch die Notarin oder den Notar beurkundet. Mit diesem Termin entsteht die sogenannte Vor-GmbH, die rechtlich zwar bereits handlungsfähig ist, deren Haftungsbeschränkung jedoch erst mit der Handelsregistereintragung greift.

Es folgt die Eröffnung eines Geschäftskontos, auf das das Stammkapital eingezahlt werden muss. Bei der GmbH genügt es, wenn mindestens 12.500 Euro eingezahlt sind, wobei das Kapital nach erfolgter Eintragung frei für betriebliche Zwecke verwendet werden darf. Wird das Kapital nicht ordnungsgemäß eingezahlt oder zweckwidrig verwendet, kann dies zu einer persönlichen Haftung der Gesellschafter oder Geschäftsführer führen.

Sobald die Einzahlung erfolgt ist, veranlasst die Notarin oder der Notar die Eintragung in das Handelsregister durch das zuständige Registergericht. Mit der Eintragung wird aus der Vor-GmbH eine vollwertige GmbH, die nun als juristische Person besteht und mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.

Nach der Handelsregistereintragung müssen weitere Formalitäten erfüllt werden. Dazu gehören unter anderem die Anmeldung beim Gewerbeamt, die Beantragung einer Steuernummer beim Finanzamt sowie die Meldung an das Transparenzregister. Je nach Unternehmensgegenstand können zusätzliche Genehmigungen oder Eintragungen erforderlich sein. Versäumnisse in diesem Bereich können nicht nur Bußgelder nach sich ziehen, sondern im Einzelfall auch zu einer persönlichen Haftung führen.

Fazit

Die UG mag auf den ersten Blick günstiger erscheinen, erweist sich aber in der Praxis oft als kostspielig und problematisch, so dass die GmbH oft die bessere Wahl ist. Auch das Musterprotokoll ist nur eine scheinbare Abkürzung, deren Nachteile die kurzfristigen Einsparungen meist schnell übersteigen. Mit einer individuell ausgestalteten Satzung und der sorgfältigen Begleitung durch eine Notarin oder einen Notar schaffen Sie von Beginn an eine solide und zukunftsfähige Grundlage für Ihr Unternehmen – rechtssicher, anerkannt und unter Vermeidung von Haftungsrisiken.

Notarinnen und Notare stehen Ihnen bei der Gründung Ihres Unternehmens sowie in allen Fragen rund um dieses Thema gerne zur Seite.